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              多彩彩票平台章程<第五章 董事局>

              作者: 来源: 日期:2018-4-28 15:26:43 人气:2010
              第五章 董事局 
              第一节 董 事
              第九十六条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
              (一)無民事行爲能力或者限制民事行爲能力;
              (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;
              (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
              (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
              (五)個人所負數額較大的債務到期未清償;
              (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;
              (七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。
              第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
              董事任期從就任之日起計算,至本屆董事局任期屆滿時爲止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門金葉公司章程規章和本章程的規定,履行董事職務。
              董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
              公司董事局中不設立由職工代表擔任的董事。
              第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
              (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財産;
              (二)不得挪用公司資金;
              (三)不得將公司資産或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;
              (四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事局同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財産爲他人提供擔保;
              (五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;
              (六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,爲自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者爲他人經營與本公司同類的業務;
              (七)不得接受與公司交易的傭金歸爲己有;
              (八)不得擅自披露公司秘密;
              (九)不得利用其關聯關系損害公司利益;
              (十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
              第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
              (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行爲符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務範圍;
              (二)應公平對待所有股東;金葉公司章程
              (三)及時了解公司業務經營管理狀況;
              (四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、准確、完整;
              (五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;
              (六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
              第一 百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事 局会议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。
              第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局提交书面辞职报告。董事局将在 2 日内披露有关情况。
              如因董事的辭職導致公司董事局低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。
              除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事局時生效。
              第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事局办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
              董事自辞职生效或者任期届满之日起一年内,不得与本公司订立合同或者进行交易;不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则,所得的收益归公司所有。 董事自辞职生效或者任期届满之日起,应当继续永久的保守公司商业秘密,不得擅自披露或泄露,直到其所知悉的公司商业秘密成为正式公开披露的信息为止。
              第一百零三条 未经本章程规定或者董事局的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
              第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
              金葉公司章程董事應當對董事局的決議承擔責任,但經證明在表決時曾表明異議並記載于董事局會議記錄的,該董事可以免除責任。
              董事在任職期間,如擅自離職而給公司造成經濟損失,應當承擔賠償責任。
              第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
              第二节 董事局
              第一百零六条 公司设董事局,对股东大会负责。
              第一百零七条 董事局由九名董事组成,其中,设独立董事三名,董事局主席一人,董事局副主席二人。
              第一百零八条 董事局行使下列职权:
              (一)召集股東大會,並向股東大會報告工作;
              (二)執行股東大會的決議;
              (三)決定公司的經營計劃和投資方案;
              (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
              (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
              (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
              (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散及變更公司形式的方案;
              (八)在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收購出售資産、資産抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;
              (九)決定公司內部管理機構的設置;
              (十)選舉或罷免公司董事局主席、董事局副主席;
              (十一)聘任或者解聘公司總裁、董事局秘書;根據總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員,並決定其報酬事項和獎懲事項;總裁在提名上述高管人員前須征求董事局主席意見。
              (十二)制訂公司的基本管理制度;
              (十三)制訂本章程的修改方案;金葉公司章程
              (十四)管理公司信息披露事項;
              (十五)制訂公司股權激勵計劃方案;
              (十六)向股東大會提請聘請或更換爲公司審計的會計師事務所;
              (十七)聽取公司總裁的工作彙報並檢查經理的工作;
              (十八)擬定董事報酬方案;
              (十九)擬定獨立董事津貼標准;
              (二十)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
              第一百零九条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
              第一百一十条 董事局制定董事局议事规则,以确保董事局落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
              第一百一十一条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
              第一百一十二条 董事局对重大事项的决策权限:
              (一)决定单项投资或 12 个月累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产值 20%的风险投资项目;
              (二)決定公司最近一期經審計的總資産30%以下的重大資産購買、出售、置換事項;
              (三)决定公司与关联人达成的交易总额在3000 万元以下且不超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事项;
              (四)決定公司單次金額在公司最近一次經審計的淨資産值30%以下的融資事項;
              (五)決定公司單次金額在公司最近一次經審計的淨資産值20%以下的資産租賃事項;
              (六)決定公司單次金額在公司最近一次經審計的淨資産值5%以下的資産核銷事項;
              (七)決定本章程第四十一條規定的擔保限額以下的對外提供擔保事項。
              金葉公司章程董事局通過上述事項須經全體董事三分之二以上同意,並作出董事局決議。
              超过董事局上述权限范围外的重大投资、资产交易、对外担保、资产重组等事项,除须经董事局全体董事三分之二以上决议通过外,需委托会计师和律师等中介机构和人士出具专业意见,并提交股东大会审议决定。 第一百一十三条 董事局根据公司实际情况设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会。
              第一百一十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
              第一百一十五条 各专门委员会对董事局负责并报告工作;各专门委员会的提案应提交董事局审查决定。
              第一百一十六条 董事局设董事局主席一人,设董事局副主席二人。董事局主席、董事局副主席由董事局以全体董事的过半数选举产生。
              第一百一十七条 董事局主席行使下列职权:
              (一)主持股東大會和召集、主持董事局會議;
              (二)督促、檢查董事局決議的執行;
              (三)管理董事局的日常工作;
              (四)在董事局休會期間,決定公司臨時報告的披露事項;
              (五)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;
              (六)簽署董事局重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件;
              (七)行使法定代表人的職權;
              (八)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,並在事後向董事局和股東大會報告。
              (九)董事局授予的其他職權。
              第一百一十八条 公司董事局副主席协助董事局主席工作,董事局主席不能履行职务或者不履行职务的,由董事局副主席履行职务;董事局副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
              第一百一十九条 董事局每年至少召开两次会议,由董事局主席召集,于会议召开 10 日前以书面送达、传真方式通知全体董事和监事。
              金叶公司章程第一百二十条 有下列情形之一的,可以召开董事局临时会议:
              (一)代表1/10 以上表决权的股东提议;
              (二)1/3 以上董事提议;
              (三)監事會提議;
              董事局主席应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事局会议。
              第一百二十一条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为:书面送达、传真送达、电话通知、电子邮件送达;通知时限为:会议召开前三天。
              第一百二十二条 董事局会议通知包括以下内容:
              (一)會議日期和地點;
              (二)會議期限;
              (三)事由及議題;
              (四)發出通知的日期。
              第一百二十三条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过;但本章程另有规定的除外。董事局决议的表决,实行一人一票。董事表决方式分为:同意、反对和弃权三种。
              董事局應當根據董事對所審議事項或議案所作的表決結果作出書面決議。公司董事局決議應當經出席董事局的全體董事簽字確認。
              第一百二十四条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
              第一百二十五条 董事局决议表决方式为:举手表决。董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
              第一百二十六条 董事局会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权金叶公司章程范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席董事局会议的董事应当在委托董事授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
              委托董事委托其他董事代爲出席董事局會議,對受托人在其授權範圍內做出的決策,由委托董事獨立承擔法律責任。
              第一百二十七条 董事议事,每个董事具有平等的发言权,有权对董事局会议审议的事项或议题充分发表意见或建议。
              第一百二十八条 董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
              第一百二十九条 董事局会议记录包括以下内容:
              (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
              (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人)姓名;
              (三)會議議程;
              (四)董事發言要點;
              (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
              (六)董事局會議通過的決議。
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